并购：指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

一、非外商投资房地产企业外汇登记

1、书面申请（应包含以下申明文字“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他重大利益关联和违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定和《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，不存在隐瞒监管部门私自交割的违法行为。如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任。”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权、资产或其他重大利益关联关系）；

2. 企业法人营业执照副本（外国投资者并购境内企业同时增资的不需提供）；

3. 商务主管部门批准企业成立的批复文件、批准证书；

4. 经批准生效的外资并购合同、章程；

5. 组织机构代码证；

6. 填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况登记表》（原件留底）；

7. 针对前述材料应当提供的补充说明材料。

注：2.3.4.5项验原件留复印件

二、外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记

1.书面申请并由法定代表人签字并加盖单位公章（应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩，如外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明“本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此而导致的法律责任”。此外，申请书均需载明：“除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合同等法律文件外，本公司外国投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资”）；

2.企业法人营业执照副本；

3.商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；

4.经批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；

5.组织机构代码证；

6.《国有土地使用证》；

7.房地产主管部门的变更备案证明；

8.填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况登记表》

注：2、3、4、5、6、7均需验原件留复印件，1、8留原件。
来源:http://www.tfol.com/11512/12810/12816/2008/12/31/10694411.shtml